Dans le Japon du XVIe siècle, le seigneur Hidetora Ichimonji décide de se retirer et de partager son domaine entre ses trois fils, Taro, Jiro et Saburo. Mais la répartition de cet héritage va déchirer la famille.

Élevés depuis leur plus tendre enfance dans un temple Shaolin, Tianbiao et Jianbao sont deux amis que rien ne sépare. Un jour, ils sont renvoyés pour avoir enfreint les préceptes bouddhistes et les règles rigoureuses de la pratique des arts martiaux durant un combat. Contraints de mendier pour survivre, les deux moines partent à la découverte du monde mais ne tardent pas à prendre des chemins bien différents.
Tandis que Junbao se prend d’amitié pour un groupe de marginaux révoltés contre le gouvernement, Tianbao va, lui, s’enrôler dans l’armée régulière. A mesure que le temps passe, la confrontation entre les deux amis devient inévitable.

A la fin du XIXe siecle à Fa Shan, en Chine du Sud. Tandis que les puissances coloniales européennes et américaines s’y affrontent pour le contrôle du commerce maritime, les premiers signes d’occidentalisation commencent à percer dans la société chinoise. Dans ce climat politique tendu, Wong Fei-hung, docteur en médecine chinoise, maître de kung-fu et chef instructeur de l’armée du Dragon noir, est chargé par le commandant Lau de maintenir l’ordre durant les guerres qui éloignent ses troupes de la région, afin de sauvegarder ce qui reste de paix et de stabilité.

L’Empereur charge un jeune homme de déjouer un complot dirigé contre lui. Afin de se garantir contre l’échec, il séquestre sa famille.